会社法よくある質問 ３ 有限会社だが取締役２人で「取締役会」を開いていた。これからはどう変わる？・・・・そもそも既存の有限会社はどうすべきか。

今日の質問は次の様なものです。

「有限会社で取締役が２名います。今までは取締役会を開いて決議をしてきました（代表取締役選任など）が、これからはどうなるのでしょうか。取締役会設置会社という事を登記する必要が出てくるという事も聞いたのですが・・・。」

まず、会社法の施行（５月１日）に伴い、有限会社法は廃止され（整備法１条3号）、新たに有限会社を設立することは出来なくなりました。既存の有限会社は会社法のもとでは「株式会社」として存続します（同法２条１項）。

　※「整備法」とは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」のことです

従って、従来の「社員」（出資者）は「株主」、「持分」は「株式」、「出資一口」は「一株」に、それぞれみなされます（同法２条２項）。

但し、会社法施行後に商号（会社名）を「○○有限会社」「有限会社○○」から「○○株式会社」「株式会社○○」と変更しなければ、「特例有限会社」として(同法３条)、その他の株式会社（従来からの株式会社及び会社法に基づいて設立された株式会社）とは異なる特例的取り扱いを受けることが出来ます。

特例的取り扱い（会社法の適用除外）の主なものは次の通りです。

①　取締役及び監査役の任期の制限（会社法３３２条、３３６条）がない（同法１８条）

②　休眠会社（１２年間登記をしていない株式会社）でもみなし解散手続き（会社法４７２条）されることがない（同法３２条）

③決算公告（決算期に関する貸借対照表等の公告、会社法４４０条）をする必要がない（同法２８条）

以下、続きます。

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