オフトに何を学んだか？

今朝、近所の医院（昨日からクシャミと鼻水がひどかったので）へ行って、待ち時間にボーっと（微熱もあり）テレビを見ていたら、サッカー日本代表のかつての名監督ハンス・オフトが映し出されていました。

オフトは、当時の日本代表に「アイ・コンタクト」「トライアングル（ボールの持ち手と三角形を作り、２方向へのパスを出せるようにする）」「スモール・フィールド」という３つの基本事項を徹底的に叩き込んだそうです。

当時の代表キャプテン柱谷氏によると、初め選手たちは「そんなことはわかっている、何を今更」などと思ったそうですが、実際やってみると全然出来ていなかった。

これはワタシ達の仕事にもそのまま当てはまります。まず基本を大事にするということ。そして次にそれぞれの基本事項。

「アイ・コンタクト」。日常生活でも基本です。そっぽ向いて挨拶してんじゃねーよってほどひどいことは流石に少ないですが、目を見ない人、結構います。目を合わせないと大変不安になりますし、不快です。何を考えているのかわからない。というか例えば目をそらして挨拶する人は相手を拒んでる感じ。

「トライアングル」。業務遂行の基本ユニットはやはり３人だと思います。２人では行き詰まった時の打開が難しい。四人では無駄が出てくる。効率が良いのはやはり３人。

「スモール・フィールド」。これはコミュニケーションを密にすること。どんな仕事でも当てはまると思いますが、特にワタシ達専門家がワンストップでソリューションを提供する時に、ネットや電話でのコミュニケーションよりも、物理的に同じフロアにいて共同してサービスを提供した方が、高いレベルのサービスを迅速に提供でき、顧客満足度も高いと思います。

ウチの事務所はどうでしょうかね。

ちょっとこじつけっぽいですけど、カゼのせいでアタマが回らないのでご勘弁を（そういえばユナイテッドルームズのTさん、ドラゴンパートナーズのKさん、今日は体調最悪でパフォーマンス悪くて申し訳ございませんでした）。

そういえばヤキソバオヤジ、よくオフトに（顔が）似ているって言われました。今 よく言われるのが長野県知事。あまり嬉しくない。高校生の頃はジョン・コルトレーンに似てるって言われて喜んでたんですけどね。どうでも良いですけど。

つまりこれ系の顔ってこと。似てない似顔絵（？）シリーズ第二弾。

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金融商品取引法は不動産証券化ビジネスにどんな影響を与えるのか？

テーマは金融商品取引法（証券取引法の改正）。

講演に入る前に、会員としてヤキソバオヤジから「情報発信」スピーチをさせて頂きました（他にはプロロジス様と大和ハウス工業様）。

内容は、ウチが今後新しく提供していく予定のサービス、不動産証券化支援ビジネスについて。

「アクイジション・クロージング業務」、つまり、ファンドに組み入れる物件の取得時に必要とされる業務サービスを提供するというものです。

業務内容としては、①デューデリ対応、②目論見書対応（REIT）、③クロージングドキュメンテーション（物件概要書・重要事項説明書・売買契約書・信託契約書・信託変更契約書）などです。

現在はある上場REITにウチのN君を派遣してこれらの業務を担当させて頂き、不足している実務スキルを習得させている段階です（大変高い評価をいただいておりますことは先日ご報告いたしました）。

従来、ウチの業務内容としてはドキュメンテーション以外の領域については専門外という意識がありましたが、今後はREITの他にも、新しく設立されるAM会社の業務をお手伝いするなど、それ以外のノウハウ・スキルも蓄積し、真にお客様の役に立つサービスを展開して行こうと考えております。

将来的にはこういった業務に関する人材の育成、派遣、業務受託などのビジネス展開をして行きたいと考えております。

さて、本題です。

先ず、第一部は「金融商品取引法と今後の不動産ビジネスについて」と題して、弁護士の田村幸太郎先生のご講演でした。

限られた時間の中でしたが、詳細なレジュメに基づき、今回の改正の趣旨、歴史的位置付けという大局的な観点と、不動産証券化ビジネスに携わるものにとって何を先ず理解しておかなければならないかという事をわかりやすくご説明して頂きました。

キーワードは「有価証券の定義」と「金融商品取引業の定義」。有価証券（とみなされるもの）を取扱うものが金融商品取引業者としての規制を受けることになりますから、現行法で証券取引法の適用を受けていないものが、金取法のもとで適用を受けることになるものも出てくるという事です。

有価証券となるものとしては「みなし有価証券（その３）」（法案２条２項各号）が重要。このうち主なものとして、信託受益権（１号）、合同会社の社員権（３号）、匿名組合契約に基づく権利・投資事業有限責任組合契約に基づく権利・有限責任事業組合契約に基づく権利・任意組合契約に基づく権利等所謂「集団投資スキーム持分」（５号）。

金融商品取引業については第一種金融商品取引業（２８条１項）、第二種金融商品取引業（同２項）、投資助言・代理業（同３項）、投資運用業（２条８項１２号）等があるが、「第二種金融商品取引業」が重要です。

例えば現在信託受益権の販売、仲介、代理を行として行う場合は信託受益権販売業者として信託業法の規制を受けます（同法８６条以下）が、金融商品取引法の下では信託受益権も有価証券になるので、第二種金融商品取引業に該当することになります。

といっても、せっかく取った受益権販売業登録が無駄になるわけではなく、金融商品取引法施行後は金融商品取引業の登録（２９条）をうけたものとみなされます（法案附則２００条）。

この他、自己募集も金融商品取引業にあたるなど、重要な規定が他にも沢山ありますが、また別の機会に（もっと勉強して）書きたいと思います。

次に第二部。「不動産証券化と金融商品取引法　内部統制報告」と題して、さくら綜合事務所の杉本茂先生のご講演を頂きました。

お恥ずかしいのですが、金取法による内部統制報告に関して全く不勉強なため（会社法の内部統制についても自信はありませんが）、これに関してはもう少し良く復習（？）してから書かせていただきたいと思いますが、この規制がアメリカの通称「SOX法」に倣ったものであるとされているという事と、相当に面倒なものであるらしいということだけ申し上げておきます。

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さて、今日はサタスインテグレイト主催の不動産フォーラム。

今日はサタスインテグレイト主催の不動産フォーラム。

Ｎｏ.１を目指すとは？

先日来（２２日の記事から）事務所セミナー等でＮｏ.１を目指そうという事を言っていると書いてきました（それにふさわしいかどうかは置いておいて）が、その中身は何かという事についてははっきりさせておりませんでした。

そこで、Ｎｏ.１ということについてどう思うかを事務所メンバーに聞いてみました。

概ね、Ｎｏ.１を目指すという考え方には肯定的でしたが、その中身については様々な理解があるようです。

例えば次の様なものです。

・「規模の大きさだけでなく、お客様に十分な満足を与えることができるという意味でのＮｏ.１」

・「『Ｂｉｇ　Ｂｕｓｉｎｅｓｓ』と対等に仕事ができる事務所になるということ」

・「個々人の目標達成率Ｎｏ.１」

・「それぞれがそれぞれの分野で向上心を持つこと」

・「一人一人がガンバルと結果的に事務所の成長につながる」

・「よりよいものを追求すれば、自然とＮｏ.１に行き着く」

・「Ｎｏ.１はどこか遠い手に届かない彼方にあるのではなく、今の自分とつながっている。日々の成長の先にある」

・「単なるビジネスだけでなく、社会貢献をどれだけ出来るか」

・「ウチでしか出来ない仕事を数多く持っている」

そして、抵抗を感じるという意見はＮｏ.１をめざすという事そのものよりも、それをあまりにも強調しすぎることに対してのものが多かったですね。例えば次の様な・・。

・「人からあまり言われると嫌になる」

・「段階を踏まないと現場は追いついていけない」

・「『うちの事務所はＮｏ.１を目指すからああしろこうしろ』と言われるのがいや」

・「フクダリーガルにおいてはＮｏ.１という目標にむかって一丸となっていない」

・「自分はどうあればいいのか、掴みきれなかった」

もっともＮｏ.１をめざすという考え方そのものに否定的な意見も中にはありました。例えば次の様なものです。

・「考え方は人それぞれですので、よろしいかと思います」

・「『ナンバー１』より『オンリー１』な事務所になればよい」

・「メンバー各自がそれぞれ自身のＮｏ.１を目指しても、全く逆の方向を向いていれば、事務所としてＮｏ.１にはなれない」

さーて、どう考えるべきでしょうかね。

※写真は看板シリーズ「オコッペアイス」

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不動産の管理型信託会社は何をするのか？

今日北海道（稚内～紋別）から帰ってきました。

またいくつかの新しい出会い（同じ星の下に生まれた？）があった素晴らしい旅でした。Ｎ先生、皆さん、本当に有難うございました。

さて、ちょっと日がたってしまいましたが、信託法研究会（サタスインテグレイト主催）のご報告を。

今回（２４日）は、これまで同様、信託法の権威、筑波大学法科大学院長の新井誠先生をコーディネーターにお迎えし、「きりう不動産信託株式会社」の桐生幸之介さんと米田淳さんを講師としてお迎えしました。

同社は、３月２０日に近畿財務局へ、不動産の管理型信託会社（ビル管理業務中心）登録の申請が受理され、今月末～６月の設立に向けて準備に入っております。

お二人とも大変アツく信託会社の設立趣旨を語って下さいました。朝日信託の皆見社長の場合（４月２６日の記事で御紹介しました）もそうでしたが、想像した以上に高い志と熱い信念を持って信託会社の設立を企画し、実現されているという事に大変感銘を受けました。

リースバックを受けて「さや」を稼ぐのは時代に逆行している、また、不動産の管理を信託を受けて行うことにより、例えば明渡訴訟の原告になることができる（業務委託ではオーナー、特に大企業は訴訟までやらないので、不良テナントを温存することになる）とか、「信託型分譲マンション」（区分所有でなく信託受益権で分譲する事により、建替え等もスムーズ）の提案など、長年の不動産管理の実績・経験に基づいた、斬新なアイディアも、大変に新鮮な驚きでした。

詳しくはお二人の共著、「不動産の信託」（住宅新法社）をご覧下さい。

また、現在国会に法案提出中の信託法改正案についてですが、紛糾している「共謀罪」の新設のあおりを受けてまだ審議入りしておらず、今国会での成立が危ぶまれる状況になっているとの事でした。

※写真は滝ノ上の芝桜です。

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明治の不動産登記？

今日はとても嬉しい話から。

J－REITに派遣しているN君。

極めて優秀であるという評価を得ているとの情報がありました。

彼が指導を出来るようになったらさらに増員も、というような話も。

さて、今日の写真は「地券」です。

明治時代の、今でいう不動産登記にあたるものです。

土地を売買すると、この地券が発行され、正本を地主に交付し、副本を台帳につづり込みました。

地券の交付・裏書が土地所有権移転の効力要件とされました。

明治維新から旧登記法が制定される明治１９年まで使われました。

スミマセン今日もこれで失礼します。

これから北海道（またー？）へいってきまーす。

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企業買収の際、取締役が気をつけるべきことは？

いえいえ住宅新報様。

１面トップにでかでかと写真入で掲載（５月２３日号）して頂いたことに感謝こそすれ、不快感など感じようはずもございません。

まして、「中立派」というのはヤキソバオヤジの日和見主義的なところをやさしい言葉でくるんで表現して頂き、さすがプロフェッショナル・ライターと、感動すら覚えました。有難うございました。

話は変わりますが、挨拶について。

先日、朝の出勤時に事務所のビルのエレベーターホールで、他の会社の社員の方といっしょになりました。先に一人が来ていて、後からもう一人が来たのですが、その挨拶が、「チー」とか「スー」とか、そっぽを向いてそんな「音」を出すだけなのです。これが朝の、一日の始まりの挨拶（？）なのです。

それを見ていてこりゃろくでもない会社だな、と思いました。実際のところはわかりませんが、挨拶すら満足に出来ない者がちゃんとした仕事が出来るとは思えません。

ウチの事務所は挨拶やマナーについてはかなりお客様からも高く評価されていると思います。ですから今更ビジネスセミナー（先日御紹介しました）で挨拶の仕方やマナーを勉強することに抵抗を感じる者もいたと思います。

しかしウチの事務所でも、まだまだ不十分なところもあると思っています。

特にワタシ達（一応）スペシャリストの場合、ともすると（特に内輪の者にたいする）挨拶など自分の提供する専門的サービスの内容や質とは関係ないと考え勝ちです。

しかし、挨拶はビジネスマナーというよりそれ以前の、社会人として他人との関わりをもつ者は当然身につけていなければならない最低限の礼儀だとおもいます。

以前に、周りの人を元気にする「ヒーラー」になれたら、という事を書きましたが、少なくとも周りの人の元気を奪うような存在にだけはなりたくありません。

きちんとした（元気のある）挨拶ができないというのは、そういう存在に近いと私は思っています。

では本題です。

先ほどある上場企業の方から、会社買収をした場合に買収側の会社が気をつけなければならないことは何か、というご質問を頂きました。一時間後に取締役会で説明するので、簡単にポイントを教えて欲しいという事でした。

この件に関しては、関連契約書の作成などで前々から関わっていましたが、簡潔にわかりやすく注意点を説明するという事をしていませんでしたので、大急ぎでまとめてみました。

要は、買収後に買収対象会社が破綻した場合はもちろん、そこまでは行かなくとも当初の予測どおりの業績が上がらなかったような場合、さらに資産としての瑕疵（欠陥）があったような場合または買収行為そのもので損害が発生した場合等に、責任を問われることがないよう、買収の際に取締役はどんな注意が必要かということです。

簡単に言えば、次のようなことです。

先ず、買収するか否か（及び条件）の経営判断の問題です。

もちろん経営者は、その経営者としての才覚に基づいて経営判断を行うという裁量権をもっているわけですが、これにも限界はあります。

これを法的に言うと、取締役は会社と委任関係にありますから、受任者として善良な管理者としての注意義務（会社法３３０条、民法６４４条）を負うとともに、会社のために忠実に職務を執行すべき忠実義務を負っており（会社法３５５条）、これらの義務に違反して会社に損害を与えた場合は債務不履行として会社に対して損害賠償の責任を負うことになる（民法４１５条）ということです。

そして、経営判断にこれらの義務違反があったといえるかの一つの判断基準として、「経営判断にあたり事実認識の不注意な誤りまたは意思決定過程の著しい不合理がないか」というもの（野村證券損失補填訴訟第一審判決）があたえられています。

ではどのような注意をしなければならないのか。まず、企業買収にも通常の取引行為と共通する部分が多いですから、通常業務におけると同程度の注意をする必要があります。

例えば未公開株式の評価。企業も一つの資産であり、株式の価格を決めるという事は、資産を買取る値段を決めるという事ですから、通常の売買取引で売買価格を決定することと本質的には同じです。

一方で、日常の取引行為とは異なる部分も多いはずです。例えば、全く新しい分野の事業の場合、経営のプロであってもそこでの適正な事実認識のためには外部の専門家等の意見を求めたり、社内的にもプロジェクトチームを作るなど十分な検討を重ねる必要が生じてきます。

そして経営者の責任が生じるのはこの経営判断のミスだけではありません。

法令違反の場合にもその責任が生じる場合があります。

例えば証券取引法。ライブドアの堀江前社長は、まさしくこの点で刑事責任を問われているわけです。

その他独占禁止法違反等が問題となる場合もあります。

これに対処するためには、こういった法令についての知識を有する必要もありますが、その適用に通じた専門家をブレーンとして置いておくことも重要です。

近年はM＆Aに限らず、専門家自身の責任も大きく問われるケースが増えていますが（監査法人、一級建築士、そして信託銀行まで）これに関してはまた改めてお話させていただきます。

※以上に関しては西村総合事務所編「M＆A法大全」（商事法務）、加美和照「会社取締役法制度研究」（中央大学出版部）を参考にさせて頂きました。

写真は、不動産起業塾の？次会でのものです。どこかは内緒（イッシー立ち直ったかな？　シーさんどうでしたあの後は？）

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中立派？

いやー住宅新報様。

取材に来られていたのは知っていましたが、よもや１面トップにでかでかと写真入で掲載されるとは。

しかも「中立派」というキャプションつきで。

早速知り合いから（しかもファクスで）「いつから中立派になったんだ～っ」というキツイツッコミが・・。

中立かどうかはともかくも、一つだけはっきりさせておきたいのは、禁止派のS先生はもちろん、中立派のヤキソバオヤジも、肯定派のG先生も、決してやっていないという事です。

こそこそするようなことは決してやりません。だからこそこういう場に出てきて堂々と（G先生のことです）論陣を張るのです。

何の話だ、というツッコミ、ごもっともですスミマセン、所謂「中間省略登記」の話で、舞台は先日御紹介した日本マンション学会の札幌大会です。

そうそう、先日「大志がない」というキツイ忠告を頂きましたが、札幌（北大）でこんな写真を撮ってもらいました。

今日は（今日も？）こんなところでご勘弁を・・・。

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上野の森

岡目八目様

ご忠告ありがとうございます。

大志どころか小志（？）もありませんものね。

危ういですね。

謙遜です。

キュリアス様

応援ありがとうございます！！

只、今自分がだらだらしたり、うつうつしたり、整理できていなかったり、飲みすぎたりのせいで、胃が痛くなっている人や、そこまでいかなくても迷惑を被っている人がいるので。

先ず身近なところから。

やーデートして慰めてくれるんですか。でもキュリアスファンに恨まれそーだなー。

Nやま様

応援感謝です！！

あははやっぱり隠れようもないNo1ですよねーNやまさんは。

でも私の事は買い被りです。

これは謙遜ではないです。

さて、今日は事務所の模様替え（ミーティングスペースを増やしました）と調べもので時間がなくなってしまった為こんな写真でお茶を濁させていただきます。

この前の日曜日に上野で美術展を見に行った際に撮ったものです。美術展、良かったですが、今一キリスト教芸術というものはヾ(￣o￣;) 。

肖像画や静物画（ボデゴン）は好きです。

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映画の製作委員会～ワタシ達の提供できるサービスは？

申し訳ございません、フクダリーガルのメンバーの皆さん。

昨日、一昨日と「リーガルセミナー」についてあれこれ夢や期待をお話しましたが、肝心なことを忘れていました。

今朝、いつものように目を覚まして、だらだらしていて（山内先生のコメントにも「だらだらうつうつ」しているとコメントをお返ししましたが）はっと気がついた（遅いよ）ことです。

それはヤキソバオヤジ自身の行動基準が目標である「No1」「超一流」にふさわしいものであるかどうかという事です。「おめーこそ意識を変えられるのかよ」ということです。

そこでオヤジは次の通り誓います。

オヤジ自身「No1」（を目指す）にふさわしい人間になります。

具体的には次のような点を先ず改めます。

時間を守ります。身の回りを片付けます。お酒は程ほどにします。その他基本的な生活習慣を改めます・・。

いやー小学生並みですね（お酒以外）。

そして大事なことの二番目。

「No1」の定義をしていなかったという事です。にも関わらず一昨日の記事で「今のメンバーでNo1を目指す」（ことができるかどうか）と書いた点です。No1の定義が決まってもいないのに、目指すも目指さないもないというものです。

そして、No1の定義についてはセミナーの際にグループミーティングのテーマとしました。個人個人の、あるいはグループの目指すNo1は何か、「自主的・主体的に」考えようという事です。

これについては事務所の統一的な答えはまだ出ていません。

ところで話は全く変わります（今日のテーマです）が、昨日夜中にテレビを見ていましたら（スミマセンだらだらしてました）「映画の製作委員会って何？」という質問があり、その答えとして「何人かの人たちから映画の製作資金を出してもらってリスクを分散し、収益を配当するシステム」であるという答えが出されていました。

今、ウチもホームページの再構築を検討していまして、最近組合の仕事が多いですし、問題にもなっているので、「組合」の専門サイト（投資事業組合から協同組合まで）を立ち上げようかというような話をしていたのですが、この番組を見て、「組合」という切り口ではだめだなーと気付かされました。

「映画の製作委員会」というのは主に任意組合（民法上の組合契約）なのですが、映画を作ろうと思ったり、映画に投資しようとしている人達は、だれも「組合」に関心はないでしょう。要は共同事業（投資）を上手く進めるための「システム」が欲しい、あるいは共同事業（投資）の進め方を知りたいと思うだろうということです。

つまり、ワタシ達が「組合」という構成を提供できますよ、ということでなく投資家や事業家の求めているものに答えることが出来ますよという事を示す事が必要だという事です。

因みに映画の製作委員会の場合は、映画や二次媒体（DVD）の収益を求めて投資する方達ばかりでなく、キャラクターの独占権などのメリットを求めて出資するケースも多いとのことです（青山の会の「アニメアニメジャパン」の数土さんの講演からの受売りです）。

たまたまですが角川書店のアニメファンドの記事が今朝の日経の記事（１１頁）になっていますね。こちらはかなり大型で、任意組合ではなく匿名組合だそうです。

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「リーガルセミナー」でスタートしたいこと

昨日の「リーガルセミナー」のお話をもう少し。

こういったビジネスセミナーやコーチングというのは、管理職クラス、一般社員クラスといったクラス別に分けてやることが通常だと思います。しかし今回は管理職からアシスタントまで（と言っても２０名強しかおりませんが）の全員を対象にして行っていただきました。先生方はさぞややりづらかったのではないかと思います。

しかし、事務所のコンセプトとして「超一流」あるいは「NO1」を目指すという考え方を共有し、「NO1」とは何かを自分たちなりに考える（本当はワタシの考え方と一致して欲しいですが）ための第一歩としては、全員で行うという事は大変有意義であったのではないかと思います。

そして、昨日のセミナーで考えたことや身に付けたことが月曜日から実践できるようになれば理想的なのですが、一日のセミナーだけで１００％理想が達成できるとは考えていません。少しずつ変わっていけばいいかなと考えています。

そして、一番変わって欲しいと考えているのは、意識の持ち方です。

事務所の共通コンセプト（にしたい）である「NO1」ということを、自分で考えたことにより、それが、日常の仕事に反映されてくるということです。仕事のやり方が、そのコンセプトに合ったものなのかを考え、そのコンセプトに向かった改善提案や提言、発言が主体的になされるようになる、ということです。

全ての行動規範がそのコンセプトに基づいたものになるという事です。

これまでは、例えばワタシが提供するサービスの内容として具体的に指示をすると、「そこまで必要ですか」という反論が返ってくることがありました。

また、組織改革などは「上から押し付けられたもの」で「現場の声を聞いてくれていない」という批判がされることもありました。

「そこまで必要？」というのは、業務負担など、色々「合理的」な理由に基づいてのものなのですし、組織改革批判も文字通り「現場の声」なのでしょう。

しかし、これからはこういった反論や批判が、このコンセプトを実現しようという共通認識のもとで出てくるという事を望みたいのです。

つまり、前者の例では、事務所のコンセプトを実現するためには「そこまでのサービス」が必要だが業務負担が重くなりすぎる、だから（そこまで不要と考えるのではなく）業務負担を重くしないような方法（業務の合理化や人員の増強等）も併せて考える必要がある、といった積極的な提案につながるという事です。

後者の場合なら、コンセプトを実現するために必要な組織形態はこういうものだ、という形での前向きな提案が出るようになる、という事です。

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フクダリーガル第二世紀！？

今日はフクダリーガルのビジネスセミナー、名づけて「リーガルセミナー」の第一回目。

M先生、T先生、朝から終日、密度の濃いセミナー・コーチングを有難うございました。事務局の2人も良くやってもらって感謝です。

そして参加者の諸君、一日缶詰での研修お疲れーそして有難う！！

セミナーは先ず、「呼吸法」から始まりました。「元気とやる気」を引き出す方法の一つです。これによって胆力を養うことを目的とします。

そして、時代を見通す目（魚の眼＝時代の潮流を読む眼）を持つことを事例研究（ジャパニーズスタンダードとなっている企業の事例）を通して学ぶ一方、頭でっかちにならずに目の前の仕事を徹底的にやることで、次に進むべき道が見えてくるということも学びました。

そして何度かのグループミーティングを通して、自主的主体的に自分の夢や目標、CSのあり方などを提案していきます（写真はそのグループミーティングの模様です）

また、特に事務局から希望の出ていたビジネスマナーについても、実演を通して改めて学びました。

ミーティングを通して、終始「挨拶」や「返事」というビジネスの基本事項も徹底的に実践していきます。

本当に盛りだくさんのプログラムで、参加者諸君にとっては（個人差はあっても）大変な刺激であり、大いに勉強になることばかりだったと思います。

尤も、まだまだこれはスタートであり、これから継続して実践していくことで一人ひとりが人間的に成長していくとともに、フクダリーガル自体も成長していくのだと思っています）。

言わばフクダリーガル「第二世紀」のスタートです！！

只、残念だったのは、全員がまだ一枚岩ではないことなのです。いえ、もちろん初めから一枚岩の事務所なんて逆に信用できませんが、いずれはそうならなければ、セミナーを行った意味はないと思います。

もちろん、色々な意見があって良いのですし、今日も様々な意見（個人の・事務所の目標の設定等々について）が出ましたが、それは決してネガティブなことではないのです。

にも関わらず、全員のやる気をいっぺんになくさせる様な発言（というのが大袈裟なら、「白けさせる」発言）をするという事は、あまり感心したことではありません。どうやら「いやいや」ながら、「強制」だから仕方なく出てきたという事らしかったです。それなら初めにそういう提言をすれば良く（それが皆に受け入れられるかは別として）、当日になって皆の前でそういう事を言うという事はいかがなものでしょうか。

仮にその提言を皆が容認したとすると、もうセミナーをやる必要はないでしょう。私も今のメンバーでのこれ以上の事務所の発展を望むことは諦めるしかありません。その様なことはないと信じていますが。

その他にも一見消極的とも思える発言もありましたが、これはその発言者独特の（照れも含んだ）表現方法であり、心から否定的な考えを持っている訳ではないと信じています。まるで小学生や中学生の様な態度に過ぎません。ワタシも昔そうでしたから良くわかります。

でも、それって実は損なのです。人に伝わらない、というより、ネガティブなメッセージを相手に植え付けるだけです。やはりカタチが重要なのです。そしてその様なカタチを示しているうちにそれがいつしか自分にとっても本当になってしまうのです。

言葉に出せば夢は実現すると、常日頃言っていますが（今日のセミナーでもそういう「言霊」のお話がありました）、悪いことも現実化してしまうのです。

逆にカタチだけ分ったようなフリをしている人もいるかもしれませんが。

でも大半（最低８０％）の人達は、前向きな気持ちで参加していたというのが感じられました。発言の一つ一つに表れていましたし、なにより快適な「気」が横溢していましたから（こういう場はホントに快適で、癒されるのです。ワタシの場合）。

・・・ととりとめもなく書いてきましたが、このくらいにしておきます。眠くてしょうがないものですみません。すこしは伝わったでしょうか。

最後の写真は「今日のヤキソバ」。セミナー後の「交流会」の「K飯店」のものです。なぜかソースヤキソバです。

続き（又は追加、訂正）はまたどこかで・・・。

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ライブドアの辿った道 その１３ 保釈、公判前整理手続き 後編

今日もサッカーがらみの話題から。昨日の日経朝刊で、ワールドカップの主審を務める上川徹さんの話が出ていました。その中で、「主審とは正しい判定をすれば良いというものではなく、トラブルを未然に防ぐ努力が大事である」という意味の事を仰っています。

これはワタシ達法律家も同じです。特に弁護士さん達とは違い、訴訟をしてもさほど良いビジネスになりません（すみませんこういう事を言ってはいけませんが、霞を食って生きていくことも出来ないので）から、出来るだけ訴訟にならない様に解決する努力が不可欠です。

先日もある喫茶店の契約更新トラブルのご相談を受けましたが、よくよく話を聞くと、どうやら話の行き違い（間に不動産屋さんが入っていましたが）があることがわかり、論点を整理して双方にきちんと説明し、落としどころを見つけて無事円満に（お互い譲歩して）解決に導くことが出来ました。

このときも先ず先方と初めて話すときは、司法書士であることすら明かさずに話しました。弁護士ほどではありませんが、司法書士が出てきたということで、相手方に宣戦布告と受取られては困るからです。

ということで（前フリとは直接関係ありませんが）今日の本題です。

昨日は「保釈」制度の意味について簡単に触れました。

堀江被告も約３ヶ月もの拘留期間を経て「保釈」されたわけですが（保釈保証金は３億円だそうです！）、容疑に関して全面否認しながら公判前に保釈されるのは大変珍しいケースであると言われました。

これは、保釈の要件に関わってくることです。裁判所は、保釈の請求があったときは、原則として、保釈を許可しなければなりません（刑事訴訟法８９条）。但し、もちろん無限定に許す必要があるわけではなく、死刑無期に当たるような重罪の場合など、いくつかの除外事由が定められています（同１号～６号等）。

その中に、「罪証を隠滅する」おそれというのがあります（４号）。一般的な言い方では「証拠隠滅の恐れがある」という事です。被告人が否認している場合はこの恐れが高いということから、当該除外事項に該当し、保釈が却下されるケースが大半だったという事です。

ちなみに、保釈請求がなされた者のうち保釈が許可された者の割合は４９．１％（1999年～2003年の地裁平均）だそうです。但し拘留された者のうち保釈が許可された者の割合は１５％（以上の数字は田口守一「刑事訴訟法」弘文堂　第４版補正版258頁から）。

しかし、これに対しては被告人（公訴提起後）の場合は被疑者（公訴提起前）の場合とは異なり、既に証拠は確保されており、罪証隠滅の余地は少なくなっていることが多いなどの理由から、否認をそのまま罪証隠滅の恐れと結び付けるべきではないという批判があります（同　259頁）

そして今回の堀江被告の場合は、上記のような実質的な判断が行われただけでなく、「公判前整理手続」（法316条の2以下）との関係を無視することは出来ません。

公判前整理手続とは、公判の充実とスピードアップを図るために最近（平成１７年１１月施行）設けられた制度です。公判の前に事件の争点と証拠を整理するためのものです。「裁判員制度」の運用のためという意味もあるようです。

堀江被告に関しても、裁判所は公判前整理手続きの導入を決め、第一回目が去る５月１０日に行われました。これによって公判自体はかなりスピードアップされ、１週間程度で終わるのではないかといわれています。

国民の注目度の高い事件に関して早期の保釈と公判前整理手続きを導入することにより、司法制度改革をアピールし、裁判員制度（今回のようなケースでは採用されることはないと思いますが）の導入をスムーズに進めるという意図があるのかも知れません。

写真は久しぶりの「看板」シリーズ。場所は、見る人が見ればわかると思います・・。

⇒「ライブドアシリーズ」の第1回目の記事、前回の記事

⇒「法的思考シリーズ」の第1回目の記事

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ライブドアの辿った道 その１２ 保釈、公判前整理手続き

今日は税理士の右山昌一郎先生の事務所（税理士法人）を表敬訪問。うちの会社法務グループの精鋭2人とお伺いしたのですが、先生はフクダリーガルを大変高く評価して頂いており（私ではなく彼ら会社法務グループのことを、だと思いますが）、来月２２日のセミナー（六本木ヒルズクラブ）にも参加するようにと仰って頂きました。

残念だったのは、ある会計人の交流会での講師（会社法に関する）として、右山先生がウチを推薦して下さっていたのですが、行き違いもあり他の司法書士さんの方に決めてしまったということで、ウチの会社法務チームの、当該交流会へのデビューが遅れることになってしまったことです。

ワタシの怠慢のせいなのですが、これは昨日のケースとは違い、いささかがっかり（身から出た錆とはいえ、わがチームには罪はないので）。

もっとも、次の機会は間違いなく頂きます！　と既に立ち直ってますが（最近我ながらホントに立ち直りが早い）。S事務局長、よろしくお願い致します！！

ところでまたまた「じゃがポックル」の話題（しつこい？）。昨日、北海道の方達に話題を提供！と書きましたが、こんな感じです↓（ミクシー経由で頂いたメール転載しちゃいます）。

「“じゃがポックル”。。
会う知人ごとに聞くと名前だけは２，３人、
食したことのある知人は、おりませんでした～～
気になって気になって。。眠れません～^^ゞ
内地の方に北海道限定の品切商品の情報（しかも初耳）を頂くなんて
不思議な感覚でした☆　お菓子のお話なのに。。。」

そして写真は中身の御紹介。

見た目はまんまフライドポテト。

食べると軽－い・・・。

さて、それでは今日の本題へ。久しぶりにライブドアシリーズです。

ちょっと時間が経ってしまいましたが、ライブドア前社長の堀江貴文被告が、起訴事実全面否認のまま保釈され（４月２７日）、第一回「公判前整理手続」が行われる（５月１０日）など、耳新しい事が多かったので、今日はそれについて。

まず、基本的なところから。犯罪容疑者を逮捕したのに、お金（保釈金）を積むと解放されますね。堀江さんもそう。なぜそれが許されるのか（これは「法的思考シリーズ」のテーマにしたいですね・・）。

ではなぜ逮捕・拘留されるのか。「悪いことをしたのだから当たり前」（それ自体が罰）と考える方もいらっしゃるかも知れません。しかし、そもそも「本当に」悪いことをしたかどうかは神様にしかわからないことです。その「真実」を人の手で明らかにして、罰を与えるべきかどうかを決めるわけですから、それが公平で正義にかなった方法で行われなければなりません。

そのために用意された制度が刑事訴訟（裁判）の制度です。これに参加させるために身柄を拘束するのが逮捕であり拘留なのです。

ですからその手続き（公判手続き）のために必要がなければ、つまり逃亡の恐れ（さらに証拠隠滅の恐れ）がなければ、解放しても構わないわけです。むしろ、本人が自分の身の潔白を証明するなどのために出来るだけのこと（防御）が出来るようにする「当事者主義」）ためには、身柄を拘束しない方が良い、という要請もあるのです。

その要請にこたえるのが「保釈」の制度なのですが、無限定に身柄を解放してしまえば、そのまま戻ってこない危険性もありますから、それを金銭で縛るために保釈金（正確には保釈保証金）を積ませるわけです。

以下続きます・・・。

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逃げたチャンスの神に感謝！？

  世の中すっかりワールドカップで盛り上がってますが、今日の日経朝刊で「NAKATAルネサンス」と銘打って、中田英寿選手の特集を組んでます。その中でヒデが、面白いことを言ってます。

「技術を１日で上げることは難しい。こつこつと練習するしかないからです。でも、容易ではないけれど、意識はすぐにでも変えられる。変われば、効果が表れるのも早い。そのちょっとした事でチーム全体も変われると思うのです。」

ふーんそんなものかと思いますが、これを自分の会社にあてはめてみると、なるほど、と思う方も多いと思います。これって組織を語っているようで実は個人一人一人を語っているんですよねー。「人が大事」のところでも言いましたが、一人ひとりが変われば組織も変わっていくのです。

ええっと一応この絵はヒデのつもり。なんとなく雰囲気はあるでしょ・・・「（似てない）似顔絵シリーズ」第一弾！なんて。

ところで例の「じゃがポックル」なんですけど、しっかり地元の人たちにも話題を提供しているようです。どんな感じかはまた明日。

さて、昨日、「big B 」との仕事をもっともっとやって行きたい！という事を書きましたが、今日、先日の記事（４月２８日と５月１日）で御紹介した某ホールディングカンパニーの法務部登記担当の方から、検討結果についてご連絡を頂きました。結果的には残念ながら弊事務所へのご依頼は頂けませんでしたが、「貴事務所には大変好感を持っております」と、今後の変更可能性がゼロではないというニュアンスのことをわざわざおっしゃっていただきました。

ワタシも（根がズーズーしいので）「big B 」カンパニーのニーズはどういうところにあるのか、落ち着いたら（総会シーズン終わったらということです）是非お話をお伺いしたいと無理やり約束をとりつけました（Nさんスミマセン）。

内心期待はしていたので（体制も整えつつありました。優秀な新人も採用しましたし）、がっかりするかなーと思いましたが（独立当初でしたらかなり落ち込んでいたと思います－ってそもそも候補にすら上がらないでしょうが）、むしろこういった超一流企業の選択の対象になったことにたいする喜びの方が先行しましたねー。ありがとうございます。わざわざご連絡頂いたことも感謝です（わたしが当初「いつまでに返事もらえるのか、うちにも準備があるので」などと催促がましいことを申し上げたせいかも知れませんが・・・・）。

もちろん、どうしてウチが候補になったか、なぜ落選したかは十分検討して（Nさん来月お邪魔します！）、今後の対「B」戦略に生かしていくつもりですが。

体制の整備や人材の補充については、他にも人材を投入する必要のある分野はありますので、そちらに振り向けて行くつもりです。それに余裕のある時には勉強その他普段出来ないことが出来るよーみんな（余裕なんてないって？）。

そうそう人材投入といえば今Ｊ－ＲＥＩＴにウチのスタッフを一人派遣しているんですよ。これについてはまた改めてご報告します。

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「Ｐ to Ｂ」？

先ず、今日は会社法関連の解説書のお知らせです。フクダリーガル編著の「会社法施行後の各種企業の登記対応」です。A４版３０頁程の小冊子になる予定ですが、ご希望される方に差し上げようと考えています。

詳細は本ブログ、フクダリーガルホームページ、ウィキ（フクダリーガルウィキ支店）で、近日中にご案内させて頂けると思います。

ところで「じゃがポックル」って知ってますか。北海道限定のポテトのお菓子なんですが、先日オヤジが札幌へ行った際に事務所スタッフの強いリクエストに答えて新千歳空港でゲット（一家族二個限定でした）してきました。思わず写メで送っちゃいました。その写真がこれです。

あとで北海道のミクシー友達に聞いたら、地元では売っていないどころか知らなかったそうです。富良野プリンよりも希少かも、という事でした。

さて、今日の本題です。

先日、今ワタシが一番興味があるのは「人」であるという事を書きました。

仕事を成立させているのもやはり、「人」です。ワタシに仕事を依頼してくださるのも「人」、受けた仕事を処理（付加価値を付けたサービスをする）してくれるのも「人」です。

そして「人」には色々な種類があります。

どんな「人」達と付き合うか。それは時には「B to C」とか「B to B」とかいう表現で表されます。これは元来企業「B」（Business）対消費者「C」（Consumer）の取引か企業対企業の取引かという意味です。

ワタシ達司法書士の場合は「Ｐ to Ｂ」か「Ｐ to Ｃ」かと考えるべきです。「Ｐ」とはＰrofessional（専門家）の事です。

ワタシ達専門家が企業を相手にするのか、消費者を相手にするのか、ということです。

例えば簡易裁判所管轄の仕事や少額訴訟などを担当するというのは「Ｐ to Ｃ」の仕事であると言えるのではないでしょうか。

訴訟まで行かなくても、個人の日常的な法律相談（司法書士会も主催しています）や問題解決に当たる「町の法律家」としての仕事も「Ｐ to Ｃ」の仕事であり、大変意義のある重要な仕事であると重います（これはもはや仕事として考えるというよりは、国家から守られている資格者集団の国家に対する貢献、国民への還元と位置づけた方が良いかもしれません）。

しかし一方で、ワタシ達司法書士は自分で自分を狭いところに押しとどめておく必要はないとも考えています。実力さえあれば堂々と「Ｐ to Ｂ」の分野へ進出し、経済の最先端でビッグビジネスの一翼を担おうという気概をもっても良いのではないでしょうか。

もちろん武器は「登記」です。しかし、自ら仕事を登記に限定する必要はないのではないでしょうか。法的素養としては十分高いものを持っているのですから。司法書士法との関係で限界があるという反論がありますが、なにそういう時は行政書士さんや弁護士さんと組めば良いだけのことです。仕事を見つけてきた方が偉いのですから。

ワタシは「to B」しかも「to Big Ｂ」の仕事をもっともっとやって行きたいと考えています！！

しかしそのために一番重要なのは「実力」です。もちろんフクダリーガルは、若くて優秀な専門家集団だと自負していますが、各自は努力を怠らず実力の涵養に余念がありません。セミナーを開催したり、書籍を出版することは、情報発信の手段であるとともに、実力を養うとても効果的な手段なのです。

冒頭に御紹介した小冊子ももちろんその一環です。

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ビルのトイレは誰のもの？

いやー久保はずれましたね。で、巻が入った。

これ、臨時ニュース（妻メール、しかも画像入り）で来ました。

事務所のサッカーフリークW君に教えたら、奥さんサッカー好きなんですかと聞かれました。全然そんなことはないのですが、昨日からテレビその他の媒体では大騒ぎで、今日特別番組（？）で流したとかで、だれでも俄かサッカーファンになってしまったようです。

ワタシは「松井が見てみたかった」と言ったらW君は「平山を入れて欲しかった」とか。

でも一番つらいのは監督かも。

もう一つの事務所トピックはＫタロー君登場！

ウチの主婦司法書士の一人（現在育休中）の長男（９ヶ月）が事務所デビューです。

もう女性陣を中心に大騒ぎ。写真はその時の「一部有志」と。

もう一人、夜は大先輩司法書士のK先生と、蕎麦屋で一献傾けました。

顧客サービスの提供の仕方、人脈の活用の仕方等々、色々と奥深いお話をお伺い致しました。

今日の「手」はその時のK先生。

さて、今日はこんな質問が。

区分所有建物（オフィスビル）の各フロアー毎にあるトイレが専有部分として登記されている（家屋番号がついている）場合の利用関係はどうなるか（そのフロアーを所有乃至賃借していないものは、そのトイレに関する権利を持たないか）。

考えられるケースとしては次の３パターンがあります。

①        トイレを専有部分所有者が所有し、付属建物として登記する。

②        トイレを規約共用部分とする（登記する）。

③        トイレを一部の者の所有とし、利用関係を管理規約で定める。

①、②は登記簿を見ればわかります。③は登記簿を見てもわかりませんが、①又は②の登記がされていれば、管理規約を確認する必要はないでしょう。

「①」は、１フロア１専有部分であれば十分考えられます。他の専有部分（フロアー）の所有者は当然にはトイレを使用する権限を持ちません。

「②」の場合は、原則として全専有部分所有者の共有となります。法定共用部分のように一部共用部分とする事が可能かどうか、争いがありましたが、近年の実務の取り扱いでは可能であり登記できるようです。つまり、「１０１号室～１０９号室までの専有部分についての共用部分である」という事が登記できるそうです。この場合他の部屋（フロア）の所有者はこの１階のトイレの利用権はやはり当然には持ちません。

「③」の場合は、トイレは誰か（専有部分所有者と一致しなくて良い）の所有であり、内部的に利用関係を定めているだけですから、登記簿をみてもわかりませんし、登記しない以上第三者に対抗することも出来ません（建物の区分所有等に関する法律第４条第２項）。

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サヨナラサッポロ～会計参与はどうよ？

昨夜は日本マンション学会の懇親会。サッポロビール園でジンギスカンと生ビールで大パーティ。ウチのチームだけで１５０人もいるのですが、それでも会場の「ポプラ館」（確かそんな名前）ではごく一部。そんな巨大なホールが広大な敷地の中に何棟も建っていて、しかも受付棟（？）では大行列が出来ていました。写真でそんなイメージが伝わるでしょうか（あとの写真は「看板シリーズ」札幌編～「ススキノ０番地」から）。

二次会（当然です？）では名古屋の弁護士H先生、岡崎の弁護士T先生と隣り合わせ（初対面)、色々なお話をさせていただきました。H先生は昨日のオヤジがパネリストを務めた分科会に参加していただいたそうで、中間省略登記の議論の歴史や理論的な部分について大変勉強になったと仰っていただきました。

T先生は、成年後見人の依頼を受けることが多い（不動産に絡んで）ということで、ウチも不動産取引にからんで成年後見人を立てることを当事者に依頼したり、任意後見制度の利用を推奨していますので、色々な経験談をお話させていただきました。

昨日御紹介した田澤先生・太田先生の事務所「法務・会計プラザ」のお話もさせて頂きましたが、大変共感され、いずれその様な形態（フロアを共通にするワンストップサービス）にしたいと仰っていました。

昨日は二次会のみで大人しく帰りました（このブログは新千歳空港までの「快速エアポート」の中で書いています）。

ところで、札幌に来る日の午前中に、公認会計士のS先生（大学で教鞭も執られている有力な先生です）が事務所にお見えになり、「会計参与」制度の導入を支援する組織を立上げ、事務局となる株式会社をつくりたいということでその手続きのご依頼を頂きました。

会見参与については、税理士さんたちは嫌がっているという話を耳にする事が最近は多く、先日もある会合で、会社の顧問税理士に会計参与になってくれないかと頼んだら断られた、税理士さん達にメリットはないのか、そもそもこの制度は何のために作られたのか、という質問を受け、たじたじとなりました。

この支援組織は、会計参与制度の発展についての危機感の下、会計参与についてのスキルを身に付ける支援をするとともに、業務内容の審査もするものになるという事です。正式に発表になりましたらまた御紹介させていただきます。

オヤジも微力ながら会計参与制度のお手伝いさせて頂くつもりです（同じく会計参与を推進している山田真哉さんの「インブルームLLP」のセミナーにもコメンテーターとして参加致します）。

そうそうキュリアスさん、会計参与になっていただける税理士さん、御紹介できそうですよ。

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大通り・ススキノ・北大

昨日から札幌入りしています。目的は「日本マンション学会」の北海道大会。

シンポジウムでの「研究発表」をさせていただくことになりました。

８つある分科会の一つで、テーマは中間省略登記。

内容については別にご報告できると思います。

昨夕は、船井総研の経営研究会でご一緒させていただいている司法書士の田澤先生のオフィスを表敬訪問。弁護士、会計士、税理士、土地家屋調査士、社会保険労務士の先生方とのシェア・オフィスで、雪祭りで有名な大通り公園を一望する北海道銀行本店のビルの上の素晴らしいオフィスでした。

単なる経費分担型の事務所ではなく、「法務・会計プラザ」として、共通の理念・経営戦略から、具体的な戦術面まで共通のルールを定め、定期的にセミナーを開催するなど各専門化が連携しての総合的なサービスも展開しておられます。ワンストップのサービスとしては一つの理想形ではないでしょうか。

もちろんコラボレーションを図ることは、ITの発達した今、必ずしも同じフロアにいなくても可能ではあります。現にウチの場合、事務所内にいる専門家は司法書士８名と行政書士（法務）１名だけで、連携する土地家屋調査士、税理士、弁護士、会計士、弁理士、行政書士（許認可）の先生方は外部の方々です。

しかし、やはり同じフロアで空間的に近いということは、アクセスタイムが究極に短いという事であり、サービスの質を高めるためには大変効果的だと思います。

只、有能な先生方は既に一国一城の主となっており、物理的に同じビルに入ると言うことは難しいことが多く、また仮に入れたとしても、理念や営業方針を共通にするというのは至難の業だと思います。

写真は「法務・会計プラザ」のオフィス入り口で、弁護士の太田先生（左）、田澤先生（右）とのスリーショットと、受付の美しい花（受付の美女は残念ながら帰られた後でした）。

そして、そのまま田澤先生に夜のススキノを案内していただきました。寿司屋、感動的な美味しさでした。「国稀」もとても良かった。人には紹介したくない店ですね。ご主人も名前は出さないでという事でしたので、写真だけで。

２次会はやはり味噌ラーメン。すみれ。

いやーグルメブログにはしたくなかったのですが、あまりの素晴らしさに写真を撮りまくりでした。そして田澤先生すっかりご馳走になってしまいまして申しわけございません。今度上京された際は是非夜の東京をご案内させてください。

そして起業塾じゃないですけど３次会に突入。塾長ご推薦の店です。「手」シリーズ。

調子に乗ってタカーイボトルを入れてしまったので（どうすんだよ３ヶ月以内にまた来るのかよ）どうぞご利用下さい。ただこの店は神戸資本。歌舞伎町にもあるとか。

そして、今日、二日酔いぎみのアタマを抱えて、北海道大学工学部のシンポジウム会場へ。なんとか無事に（？）発表を終えられました。

他の発表者の皆さん（旭川司法書士会の後藤英文先生、東京司法書士会の齋木賢二先生。取りまとめは相馬計二先生）は、それぞれの立場から異なる「中間省略登記」論を展開しました。オヤジの発表については後で何人かの方から、ずいぶんトーンダウンしているなとお叱りを頂きました。大阪の方が、是非オヤジの話を聞きたいと仰っていた（都合で来られなかった）そうです・・・。ご期待にそえなくてスミマセン。

そして慶応大学名誉教授の新田敏先生をはじめとする民法学者の先生方のお話も大変勉強になりました。有難うございました。

詳細は再来週の「住宅新報」紙で報道されるそうです（遠藤記者お疲れ様でした）。

これからサッポロビール園での懇親会に出撃してまいります。ではでは～。

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「人」が一番大事

昨日は不動産起業塾。弁護士のN先生の講義。いつもながら、不動産業に関連する夥しい数の法律を整理してポイントを抑えた名講義。塾生からもも流石に活発かつ真剣な質問が飛び交っていました。

そして講義に劣らず盛り上がる二次会。そして三次会。四次会は昨日はワタシはパス。

山内先生のブログによると四次会の会場は満員だったそうな。平日の夜中の一時だと言うのに。三次会に強引に皆を連れこんだのはオヤジなので、多少ココロが痛みましたが、お陰で面目が立ちました。もともと四次会予定だった「H」を教えてくれたのは三次会の「T」のママなので、Iさん許されよ。Mさんも。そしてSさんもね。

結局その後どこか行ったんですか（アツく語ったのでしょうか）。

写真はその三次会で。「国際派」司法書士のAさんの「手」。おにぎりはみそ。おにぎりといえば「Ｗ」行かなきゃね。

さて、今日は事務所で、コンサルタントのＭ先生とＫ先生との打合せ。来週土曜日に「リーガルセミナー」と銘打ったウチの事務所の人材育成セミナーをM先生とT先生のコーチの下で開催するのですが、これまで週一でコーチングをしていただいてきたK先生と情報交換をしていただきました。

これまでのK先生のセミナーの内容をM先生にも把握していただき、プログラムに生かして頂くとともに、今後はお2人で事務所を見て行っていただくことになるので、その顔合わせの意味もありました。

M先生は６０代、元都市銀行役員。K先生は３０代、サムライ業でコンサルティングネットワークを立ち上げてきた方。M先生には専門（？）のCSを、K先生には「営業力」と「業務の効率化」を主に担当して頂くのですが、なぜか話は気功や算明学から茶道華道、そしてヒーリングやチャネリングの話にまで及び大いに盛り上がりました。気功はチャネリングの一種だとか・・・。

もちろんオヤジがなぜお二人にお願いして人材育成に力を入れようと思ったかもお話させていただきました。

ウチの事務所は2人で始めて３年で急拡大し今２０人になりました。これからももっと拡大を考えてはいますが、今年は先ず中（スタッフ個々人）の充実・レベルアップを図ろう、そうでないと単に規模を拡大してもすぐダメになるだろうと思ったのです。

レベルアップといっても各人がそれぞれ自分自身の意思で成長していこうとしなければなりません。一人ひとりが同じ方向性で伸びていこうとすることにより自然に事務所は発展していくと思うのです（そうすることが司法書士会のみならず、社会全体に対する貢献でもあると考えています。結果的に巣立っていく者が出てきても、それも社会貢献となると（やせ我慢でなく？）考えています。

ところで一つ印象的だったのは、M先生がセミナーを「楽しくやろうよ」と仰っていたことでした。そうですよね。自分で考えて自分でやるのですから、楽しくやらなきゃつまらない、というより楽しくなければウソ（人に命じられて厭々やってる）です。

そういえば、このミーティングの前に、HPのコンサルをお願いしているT社のMさん（この方はまだ２０代）との打合せがあったのですが、彼は「あっかるい事務所ですねー」と仰ってました。打合せの最中に、昨日家で料理中に指を怪我したスタッフが通りかかったので声をかけてからかったりしていたからなんですが（Mさん失礼しました）、普通、司法書士（に限らずサムライ業の事務所）はカタイところが多いので、ウチみたいに明るいところは珍しいのだそうです。若いメンバーが多いからということもありますが。

いずれにしても今私の一番興味があるのは「人」。一番大事なのも「人」。

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会社法よくある質問 ５ １年の猶予を与えられたものとは？～合併等対価の柔軟化

いやー、サッカー日本代表戦（キリンカップ、対ブルガリア）。久しぶりに（ビデオですけど）見ました。サッカーの教科書（？）通りの失点でしたねー。開始後５分と終了前５分が一番危ないって。まあこれはサッカーに限ったことではなくて、「過ちは、易き所に成りて、必ず仕るべきものなり」って高校の古文の時間に教わりました（徒然草らしい）。受験生の皆さんも同じです。簡単な（に思える）問題こそ細心の注意を払って、取りこぼしの無いようにすることが重要です。

そうそうkid83さん。ベビーカーの話題の時に、歩行喫煙が許しがたいという事を仰ってましたが、私も全く同感です。火のついたタバコを持って歩く危険性ももちろんなのですが、ケムリを吸わされる不快感、ホント嫌ですよね。

只、私も昔はタバコを喫っていましたし、若いときなんて、かなりヒドいマナー違反をやっていたので（今思うととても恥ずかしいですが）、批判もちょっと腰が引けるのです・・・。

さて、今日の質問はこれです。

「今回の会社法のうち施行が１年後になる取り扱いがあると聞いたが、どうして１年の猶予を置いているのか、その内容と理由を教えてください」

お答えします。

１年延ばされたのは、「合併等対価の柔軟化」です。

「合併等」とは、吸収合併、吸収分割、株式交換をさします。

「対価の柔軟化」とは、これら合併等の場合に、消滅会社・分割会社・完全子会社となる会社、それぞれの株主に対して、存続会社、承継会社、完全親会社となる会社の株式を与えるという方法だけでなく、金銭やその他の財産を与える事も可能にするということです（会社法７４９条１項２号、７５８条４号、７６８条１項２号）。

これによって所謂「キャッシュアウト・マージャー」（現金合併）や「三角合併」（消滅会社の株主に存続会社の親会社の株式を与える）が可能になります。M&A、組織再編を容易にする、規制緩和の一環です。

ところが、これが１年延ばされました。厳密には施行後１年の間に合併（会社分割、株式交換）契約が締結される場合のこれら合併等には、対価柔軟化の規定が適用されないということです。

これは、特に株式時価総額の巨大なものが多い外国企業による国内企業の買収への警戒や、ライブドア事件等を契機に、敵対的買収への防衛策（「黄金株」や「ポイズンピル」だけでなく、企業価値を上昇させるというようなことも含まれます）を整える猶予期間を与えようという目的であると説明されています。

しかし、合併、会社分割、株式交換、いずれも当時会社同士の合意（契約）によって行われるものであり、常に「友好的」であり「敵対的買収」（上場株式が経営者の意思に反して買い集められる）とは次元が異なり（相澤哲「一問一答新・会社法」商事法務、２２４頁）、こういった懸念は妥当しないと思われます。

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会社法よくある質問 ４ そもそも既存の有限会社はどうすべきか ② 株式会社に変更すべきか。

今日は、前に一度お話した、「ヒーラー」の方にお会いしました。

そこでまたまた感動的なお話を・・。

「ヒーラー」というのは決して特別な存在ではなく、人は誰でも（ヤキソバオヤジでも）そうなれるという事をこんなたとえ話で説明してくださいました。

ゴルフのキャディさん。その人の一言の励ましで、調子が良くなったり、そうでもなかったり、キャディさんによって違いがありますが、元気を与えてくれるキャディさんはそれだけで「ヒーラー」だといっても良い。彼女はきっとゴルフ以外の場面でも、周りの人に元気を与えることのできる人なのです。

そうなんだー、と感動し、自分の言動や行動の基準が、これからは「人に元気を与えられるかどうか」という事になるのかも知れないなどと思い、また一つ成長（？）させて頂いたような気になりました。

有難うございました、YさんEさん。そしてK先生。

それでは今日の本題です。

会社法施行前は金融機関や取引先からの要請や、対外的な「印象度」、あるいは会社の成長に応じて「有限会社」から「株式会社」に組織変更するというケースがありました。

会社法施行後、その要請は当面は増えると思われます。

それは変更が容易になるからです。というよりも、全てが「株式会社」になるのですから、○○有限会社が○○株式会社になるというのは、社名の変更に過ぎないわけですから（登記手続き的には解散と設立）。

旧法時代は単なる社名の変更ではなく、「組織変更」という手続きであり、最低資本金や純資産額の規制（プラスの資産が１０００万円必要）があったため、株式会社になれなかったような会社でも、新会社法ではそういった制限も無くなりましたから、容易に株式会社に変更可能なわけです。

しかし、これはあくまでも私見ですが、全てが株式会社となった現在、（有限会社でなく）「株式会社」であるというだけで、信頼度が高いと言えるのかどうか、甚だ疑問だと思うのです。

むしろ新会社法は、会社の実体に合わせた組織体制をとることを可能としたわけですから（例えば株主総会の他は取締役１名だけでも可）、会社の評価もより実体に着目されるようになるのではないかと思われます。

そして、いずれ年月を経ていけば、「有限会社」を名乗れる会社は歴史のある、希少な会社であるという事になるかもしれません。

また、一度特例有限会社から株式会社に変更すると、二度と特例有限会社に戻ることは出来ません。

ですから、旧法時代の感覚で、安易に株式会社に変更することは少し考えた方が良いのではないかと思います。あわてなくても、いつでも変更は可能なのですから。

そして、株式会社に変更するべきかどうかの判断基準は、単なる「名前」としての株式会社ということではなく、もっと実質的な必要性の有無を基準として判断すべきだと思います。

逆にいうと、特例有限会社のままでは実現できない事項を実現することが必要かどうかを実質的に判断すべきだということです。

その事項としては次のようなものがあります。

①       機関設計（取締役会、会計参与、会計監査人、委員会を設置することができない）

②       株式の譲渡制限（全て譲渡制限付きと看做され、変更はできない。但し株主間では自由）

③       少数株主権（特例有限会社の方がより多くの株式数が必要とされる）

④       特別決議の要件（定款変更等の場合の要件が、特例有限会社の方がかなり厳格）

⑤       組織再編の制限（存続会社となる吸収合併、承継会社となる吸収分割、株式交換及び株式移転をすることができない）

つまり、積極的に事業展開をし、会社を発展させるために、業務執行に機動力を持たせたり、さらに資金調達を容易にしていきたいと考えるのであれば、株式会社化するべきです。

但しその場合、前にも述べたように、次のような特例有限会社の利点がなくなることに気をつけなければなりません。

①       取締役・監査役の任期の制限がない

②       決算公告が不要である。

もっともこれらを利点と感じるということは、あまり事業の発展を望んでいないという事なのかも知れませんが。

⇒「会社法よくある質問」シリーズの第1回目の記事、前回の記事

⇒「法的思考シリーズ」の第1回目の記事

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会社法は税理士会計士司法書士にどんなビジネスチャンスをもたらすか

今日は税理士の大先輩達の集り「P」ネットで、会社法のお話をさせていただきました（といってもメインはウチのO君W君）。

オヤジはもっぱら二次会がメインで、すみません、写真は三次会のA先生です（「手」シリーズ復活！？）。

今日はそんなところでご勘弁を。

※サクサクのココログさんっいつも有難う（昨日あまり寝てないもので）

⇒「会社法FAQ」シリーズの第1回目の記事、前回の記事

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会社法よくある質問 ４ そもそも既存の有限会社はどうすべきか ① SPCとしての有限会社

キュリアス様、kid83様、コメント有難うございます。

もちろんワタシもベビーカーを使う事そのものにまで文句を言いたくはありません。使い方の問題で、例えば混雑した電車の中でバックパック（リュックサック）を背負っていたりする甚だ迷惑な行動に対する腹立ちとある意味同じことなのですが、ベビーカーの場合、「赤ちゃん」という社会的にも守られるべき存在を「盾」（？）にベビーカーそのものも守られるべき存在でもあるという幻想を抱いているのではないかとしか思えない態度で闊歩している事が腹立たしいのです。

繰り返しになりますが、ベビーカーは決して子供自身のためにあるわけではないのです。

さて、今日は家で、久しぶりに「料理」しました。作ったのはサンドイッチ。スーパーの「自家製」ローストビーフに市販のたれをからめたものと、剥き身の海老をいためてこれも市販のソースに絡めたものをレタスと玉葱とパンで挟んだだけのものでしたが、家族には大好評。ポイントは「新玉葱」だったようです。

本当に家で包丁を持つなんて、すごい久しぶりで、次女に言わせると「オヤジスペシャル」（味噌と牛乳とチーズで作るおじや）以来だから１０年ぶり（自分が小学生）くらい、だそうです。

では、本題です。

会社法の改正に伴って既存の有限会社はそもそもどうすべきか、ということなんですが、前回までは、法改正によって不利益を被ることはないように手当てがされているという事を中心にお話しました。

これは、つまり、今のままでもすぐに問題が生じてくることはない（原則として登記をしたり、アクションを起こす必要はない）という事なんですが、会社によっては当然検討を要すべきところも出てきます。

前回も少し触れましたが、証券化のビークル＝ＳＰＣとしての有限会社の場合です（基礎知識はこちら）。少々マニアックな話になりますが、不動産に関わる者として、証券化の話は避けて通れないもの（になる）ですので。

今後設立するSPCとしては当然有限会社はだめなので、株式会社か合同会社（LLC）かという問題になりますが、既存の有限会社がそのままでもよいのか、という問題があります。

ここで問題になるのは、（前回も言いましたが）は特例有限会社も株式会社として会社更生法の適用を受けることになり、これが「倒産隔離」というSPCに求められる要素から、会社更生法の適用を受けない、株式会社以外の会社形態（特に合同会社＝ＬＬＣに組織変更した方が良いのではないかという点です（社債は特例有限会社のままでも発行できるのでここでは問題にはならない）。

一般的には会社更生法の適用を受けない方が倒産隔離の要請からは望ましいとされていますが、これには懐疑的な意見もあります。渋谷陽一郎「証券化のリーガルリスク」（日本評論社）６４頁は、「そもそもSPCに対し、多数の利害関係人の存在を前提とした会社更生法の厳格な手続きが申請される事態を想定することは難しいだろう（会社更生法申請行為自体が大変な作業であり、裁判所との事前打合せを要する）。会社更生法は、あくまで、オリジネーター破綻の局面で、真正売買や法人格否認の問題等の論点とされる」としています。

つまり、会社更生法の適用の有無がSPC選択の要素とはならないと言っているわけですが、最終的には投資家ないし格付機関がそれをどう評価するかという事になると思います。

⇒「会社法FAQ」シリーズの第1回目の記事、前回の記事

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会社法よくある質問 ３ 有限会社だが取締役２人で「取締役会」を開いていた。これからは何が変わる？・・・・そもそも既存の有限会社はどうすべきか。・・の続きの続き

マダムK様、コメント有難うございます！

いろいろと気に障ることの多い世の中ですが、ベビーカー（いえいえ決してベビーカー自体が悪者ではないのです。昔から乳母車というものはあり、節度を持って利用されてきたのです。もっとも乳母車はまだ首も座らない赤ちゃんばかりだったと思いますが）については、なんだか混んだところでも平気で乗り込むのが「多数派」になってしまっているような腹立たしさがある。

というのも、電車などではまだ鉄道会社の「マナー・コード」（？）で、折りたたんで乗車するように呼びかけてはいるようですが、百貨店やスーパー等では、買物客用にベビーカーを貸し出したりするところがあり、ましてやエレベーターへの乗車マナーなどの呼びかけをしているところは見かけたことがありません（エスカレーターは危険なので流石に禁止）。

ところでマダムK様のこのブログのコメント、ひがみ根性丸出しのもありますね。まぁ、有名税という事でご本人は気にも留めていないでしょうけど・・・・。

さて、前回までは、「特例有限会社」は、取締役会設置会社とはなれない（その他の制限もある※）が、任期や決算公告等の点で通常の株式会社とは異なる「特例」が認められる、という事をお話しました。

※先日の記事で、「業務監査権限のある監査役を置く事は出来ない」と記載しましたが、これは不正確な表現でした。失礼致しました。整備法２４条の規定は、施行日の時点で監査役の権限を会計の範囲に限定する旨の定款の定めがあるものとみなすだけのもので、その後の変更（権限拡大）まで禁止するという趣旨ではないため、監査役の権限を業務監査まで拡大することは可能です。

この「特例」は、旧有限会社に、法改正による不利益を与えないという趣旨からのものですが、不利益とならない点については、旧有限会社に認められなかった点でも認められます。主なものは次の通りです。

①       株主の員数の制限がない（旧有限会社は５０人）

②       社債が発行できる（整備法１章２節参照）

③       新株予約権が発行できる（会社法２３６条～）

④       会社更生法の適用がある（会社更生法１条、整備法１５７条参照）

⑤       単元株制度を採用することが出来る（会社法１８８条、１８９条）

⑥       株券を発行できる（同２１４条～２１７条）

特に②や④は、証券化でのビークル（SPV）について有限会社のままで行くか、株式会社に組織変更するか、あるいは合同会社（LLC）にするかといった議論のポイントの一つになっています（これに関しては事務所HPにこんな記事を以前にUPしましたのでご参照下さい）。

こういった点も含め「そもそも既存の有限会社はどうすべきか」については項を改めてお話します。

⇒「会社法FAQ」シリーズの第1回目の記事、前回の記事

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ベビーカーってどう思いますか。

すみません今日は異様に肩こりがヒドイ（仕事していたわけではないんですが）のでカタイ話はお休みにして、肩の凝らないこんな話で・・・。

ベビーカーがやけに我がもの顔でのし歩いてる。

先日もエレベーターで（既にベビーカー２台でキツキツの状態なのに）強引に、というか当然という顔で「押し入って」（？）来ようとする。

しかも「すみません」でも「奥につめていただけませんか」でもない。無言。

何か勘違いしてませんか？

車椅子と間違ってるのか。

こちら側も一見車椅子と似た印象（？）があるので、つい譲ってしまうのか。

足を踏まれたことも。

昔はおんぶしたり抱っこしたりしたものです。

これはコドモのためじゃなくて、親のため。

もっともオムツっていうのもあれは子供のためじゃなくて親のため、と言うか社会のためですが（そこらじゅうにまきちらされたら流石にこまる）、ベビーカーはどう考えても社会的な要請とは思えない。

貴方はどう思いますか。

写真は久しぶりに「カンバン」シリーズです・・・。

⇒「会社法FAQ」シリーズの第1回目の記事、前回の記事

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会社法よくある質問 ３ 有限会社だが取締役２人で「取締役会」を開いていた。これからは何が変わる？・・・・そもそも既存の有限会社はどうすべきか。・・の続き

今日は事務所でたまっていた書類の整理をしました（終わってません）。

休日には日頃できなかった書類の整理や懸案事項に集中して取り組めます。

色々と興味のあるセミナーや勉強会に参加しても、なかなか「復習」ができていないのですが、こういったまとまって時間の取れるときにざっとでも見返すと、記憶がよみがえり、定着していきます（細部まで記憶すると言う意味ではなく、自分の頭の中で有機的なつながりが出来、普段は忘れていてもひょんな時に表面に浮かび上がってくるようになるということです）。

但し、全ての情報がそういう「有益」（？）な情報であるわけではなく、「復習」してもさほど興味を呼び起こされなかったり、そもそも何を聞いたか思い出せないような情報も少なくありません。そういう類のものは、そもそも今の自分にとってあまり「縁」のない情報として、しまい込むか捨ててしまいます。情報も「人」や「仕事」と同じで「縁」であり、自分が求めているものであれば自然と集まってくるものだと思っています（ただし日頃求め、探していなければなりません）。

そういえば、ある方のブログに、今一番興味のあるのは「人」であるという意味のことをコメントしました。実はこの時まであまり意識していなかったのですが、そのブログの投げかけに応じて考えてみたら、改めて気付きました。

これについては話すと長くなるのでまた改めてどこかでお話したいと思います。

さて、昨日の続きです。

質問は次の様なものでした。

「有限会社で取締役が２名います。今までは取締役会を開いて決議をしてきました（代表取締役選任など）が、これからはどうなるのでしょうか。取締役会設置会社という事を登記する必要が出てくるという事も聞いたのですが・・・。」

昨日は、既存の有限会社が会社法施行後は「特例有限会社」と言う名の株式会社として存続するが、いくつかの特例が認められていると言うところまでお話しました。

この特例は、法改正により、不利な扱いを強制されないようにするためのものですが、逆にこの特例を受ける限り甘んじざるを得ない制約があります。次のようなものです。

①     公開会社たりえない。

非公開会社と公開会社の違いは色々ありますが、また改めて。

②     取締役会を置くことはできない（整備法１７条1項）。

　　旧有限会社では制度上取締役会という機関は存在しませんでしたから、特例有限会社も（会社法上の）取締役会を置く事はできません。

③    業務監査権限のある監査役を置くことは当然にはできない（定款変更必要）

　　監査役を置いていた場合、定款で監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定めているものとみなされます（整備法２４条、会社法３８９条１項）

④     株主総会の特別決議の要件が異なる（整備法１４条３項）

旧有限会社と同じく、「総株主の半数以上かつ総議決権の４分の３以上」とされます（株式会社は「総議決権の過半数を有する株主が出席し、出席者の議決権の３分の２以上」会社法３０９条２項）。

特別決議とは、重要事項を決定する場合の決議の要件であり、定款変更の場合がその典型です。

さて、今回の質問によると、旧有限会社で取締役が２人おり、取締役会を開いて決議していたとのことです。旧有限会社では取締役が複数あるとき、業務執行は取締役の過半数で決定するのが原則とされていました（旧有限会社法２６条）。

しかし、上記しましたように旧有限会社法上は取締役会という機関は規定されておりませんでしたから、この場合の取締役会というのは会社が任意で設置した機関（あるいは単なる呼称）と考えられます。

そして特例有限会社でも（会社法上の）取締役会は設置できず、取締役が複数の場合、業務執行は取締役の過半数の一致で行います。もっともこれは通常の株式会社でも同じことです（取締役会非設置会社では業務執行は取締役又はその過半数の一致で行うのが原則、会社法３４８条）。

従って当然取締役会設置会社である旨の登記も不要です（不可能）。

以下続きます。

⇒「会社法FAQ」シリーズの第1回目の記事、前回の記事

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この場合の「公開会社」とは発行する株式の全てについて譲渡制限のない会社を言います（会社法2条５号）。旧有限会社法では持分譲渡には制限がありました（社員以外の者に譲渡する場合は社員総会の承認が必要）が、特例有限会社もそれを引き継ぎ、定款上譲渡制限規定がある（及び株主に対する譲渡は承認されている）ものとみなされます（整備法９条）

株式の譲渡制限というのは、会社にとって都合の悪いものが株主になることを防ぐためのものです。一般的には株式に広く流通性を持たせて資金調達を図る必要が無い限り、譲渡制限を設けています。逆に株式の流通性を高めようとするのであれば、特例有限会社としての保護を受ける事は許されません。

会社法よくある質問 ３ 有限会社だが取締役２人で「取締役会」を開いていた。これからはどう変わる？・・・・そもそも既存の有限会社はどうすべきか。

今日の質問は次の様なものです。

「有限会社で取締役が２名います。今までは取締役会を開いて決議をしてきました（代表取締役選任など）が、これからはどうなるのでしょうか。取締役会設置会社という事を登記する必要が出てくるという事も聞いたのですが・・・。」

まず、会社法の施行（５月１日）に伴い、有限会社法は廃止され（整備法１条3号）、新たに有限会社を設立することは出来なくなりました。既存の有限会社は会社法のもとでは「株式会社」として存続します（同法２条１項）。

　※「整備法」とは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」のことです

従って、従来の「社員」（出資者）は「株主」、「持分」は「株式」、「出資一口」は「一株」に、それぞれみなされます（同法２条２項）。

但し、会社法施行後に商号（会社名）を「○○有限会社」「有限会社○○」から「○○株式会社」「株式会社○○」と変更しなければ、「特例有限会社」として(同法３条)、その他の株式会社（従来からの株式会社及び会社法に基づいて設立された株式会社）とは異なる特例的取り扱いを受けることが出来ます。

特例的取り扱い（会社法の適用除外）の主なものは次の通りです。

①　取締役及び監査役の任期の制限（会社法３３２条、３３６条）がない（同法１８条）

②　休眠会社（１２年間登記をしていない株式会社）でもみなし解散手続き（会社法４７２条）されることがない（同法３２条）

③決算公告（決算期に関する貸借対照表等の公告、会社法４４０条）をする必要がない（同法２８条）

以下、続きます。

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会社法よくある質問 ２ 少人数私募債とDESの関係とは？

先日ある方から、「ＤＥＳが簡単になったそうですが」というお問い合わせを頂きました。

その方は少人数私募債を利用して会社の資金調達をしている方で、もし会社の資金繰りが苦しくなって、社債の償還が厳しくなった時に、DESで社債を株式に転換することで対処したい、ということのようでした。

「ＤＥＳ」とはDebt Equity Swap（債務と資本の交換＝債務の株式化）の略です（IBMが開発した暗号方式のことではありません－笑）。通常株式を発行する時はその対価として金銭を払い込みますが、例外的に金銭以外のものを出資として給付することも認められています（現物出資）。そして、この「現物」として当該会社に対する債権（会社の債務）を出資するのが「DES」です。

わが国でのDESの「はしり」は、最低資本金制度の導入（平成２年－これも会社法で廃止されましたが）に伴い、中小会社のオーナーの救済策としてオーナー社長が会社に有する貸付金を現物出資することを登記実務上許容したことに始まった（それまでは債務の株式化に関しては疑義もあった）わけで、そう古いことではありません。そして近年、法改正により銀行の事業会社への出資に関する所謂５％ルールに例外が認められてから、DESは会社再建、不良債権処理等の目的のために広く用いられるようになって来ました。

そして、会社法によってこれが簡単になったと言うのはこういうことです。

現物出資とは、金銭以外のもの、わかりやすいところでは不動産や動産（自動車やコンピュータなど）、株式などを出資することですが、これらのものは金銭のように価値が客観的に明らかではありませんから、その価値が過大評価（与える株式数）される危険性があります（過少の出資で過大な株式を取得）。

そこで、現物出資の場合、その対象財産について裁判所の選任した検査役の調査を求めることが条件とされてきました。しかし、この規制があまりにも厳格で、コストと時間がかかり迅速な資金調達ができないため、殆ど現物出資は利用されませんでした。

そこで、度重なる法改正により条件が緩和され、一定の要件の下に検査役の選任が不要とされる範囲が拡大されて来ましたが、会社法では、以下の場合には検査役の調査は不要とされました（会社法２０７条９項各号）。

①少数現物出資：割当株式数が発行済株式総数の１０分の１以下。

②少額現物出資：「価額」の総額が５００万円以下。

③市場価格のある有価証券：出資有価証券の「価額」が市場価額以下。

④弁護士等の証明：「価額」が相当であることにつき、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人の証明（不動産の場合は不動産鑑定士の鑑定評価も）を受けた場合

⑤会社に対する金銭債権：弁済期が到来しかつ「価額」が当該金銭債権にかかる負債の帳簿価格を超えない場合。但し、弁済期に関しては、債務者側（会社側）がその利益を放棄できます。

※「価額」とはそれぞれの財産の価額として会社が定めた金額を言います（１９９条１項３号）

これが、「DESが簡単になった」ということです。

ところで、DES利用が検討できる少人数私募債とは何でしょうか。

これについてはまたの機会に・・・。

⇒「会社法FAQ」シリーズの第1回目の記事

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委員会設置会社～本日会社法施行です

先日の記事で、某大企業ホールディングカンパニー（委員会設置会社）の方からご連絡を頂いたお話をしましたが、今日法務部の登記担当の方がお見えになりました。要は、どの程度の実力とキャパがあるのか見てみようという趣旨だったのだと思います。

「委員会設置会社の登記をやったことがありますか」と聞かれ、正直に「ありません」と答えました。そして、「やったことはありませんが、未知の分野への対応力も非常に高いと自負しております」と答えました。もっともあるクライアント企業で委員会設置会社への移行を検討されていた会社がありましたので、その点の勉強はしておりました（勉強したのはワタシではなくウチの会社法グループですが）から、「未知の分野」とはもう言えないのですが。

また、同席したウチの会社法グループの一人は、「特に難しいことはないですが、組織構成上の規制が多いので気をつける必要があります」とお答えしていました。

彼が言いたかったのは、委員会設置会社の意義（コーポレートガバナンスの適正化・合理化・機動化＝執行役への権限委譲による業務の迅速化と三委員会によるその牽制）を踏まえた上で、株主総会、取締役会、執行役、三委員会、会計監査人という登場人物の役回りを理解することが必要だという事だったのだと思います。

ただこれは、今回の会社法改正の一つの眼目である、会社の実体（及び目標とすべき姿）に応じた柔軟な機関設計という概念が理解できていれば、その究極の形態としておのずと理解できることだと思います。これも「法的思考」の重要な要素、「類推力」の機能です（→法的思考シリーズ）。

今、ウチの事務所では、人材育成プログラムの一環として、コンサルタントの先生によるコーチングプログラムを導入していますが、先週の課題は①ウチの事務所の「売り」はなにか②自分の売りは何か、それぞれお客様に説明するつもりで具体的に答えよ、というものでした。

このうち①については「規模」「機動力」「お客様の立場にたったサービス提供」「優秀なスタッフ」「責任ある対応」等々、それぞれ思い思いに答えていましたが、中に「未知の分野への対応力」というものがありました。

まさしく未知の分野へのチャレンジ精神が無ければ、新しい展開は望むべくもありませんし、成長もないと思い今日までやってきました。これがウチのDNAとして（すみませんM先生、パクリました）受け継がれてきているな～と大変嬉しく思った瞬間でした。

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