ライブドアの辿った道 復習編 その６ 子会社化発表は「偽計」か

「ハンドルネーム占い」というサイトを発見。ハンドルと生年月日を入れると大吉から大凶まで７段階の評価とコメントが・・。例えば「末吉」は「いまいち危なっかしいです。一歩間違えば貴方に悪運が・・・。」、「大吉」だと「おお！貴方にピッタリのハンドルをお使いになられてますね。運気も最高ですので将来安泰。」

でも、「福田龍介」で入れたら「凶　う～ん、イマイチ。愛着がなければすぐ改名しよう！」だって。信じませんこんな占い！！

では、本題です。

昨日、バリュークリックジャパンがマネーライフを完全子会社化する旨を発表し、その方法が「株式交換」であったとお話しました。

問題はこの株式交換にあるのではなく、子会社化するという発表をした点にあります。バリュークリックジャパンは当時ライブドアの子会社でしたが、マネーライフも既に投資事業組合「ＶＬＭＡⅡ」の傘下にあり、実質的にはライブドアの支配が及んでいたわけで、そういう意味では既に買収は完了していたといっても良いともいえます。この時点でさらに子会社化すると発表したのは証券取引法１５８条の「偽計」、即ち「他人の正当な判断を誤らせるような謀略的行為」に当たり、それが「相場の変動を図る目的をもって」為された場合は５年以下の懲役又は５００万円以下の罰金に処するとされています。

要は、例えばＡ社の子会社Ｂ社がＣ社の株式を全株所有している場合に、Ａ社がＣ社の株式を取得するあるいは株式交換を行ってＣ社を子会社化するとしても、それによってＡ社の価値が増加するというわけではないというのと同じ事です。

ですから、この場合は子会社化がＡ社の評価（株式の市場価格）に影響することはありません（Ａ社とＣ社が無関連の場合は当然影響してきます）。これはＢ社が株式会社でなく組合（所謂投資事業組合）だった場合でも同です。今回もそのような関係を第三者（マーケット）が知っていれば、Ａ社（バリュークリックジャパン）の評価に影響するようなことはなかったはずです。ところが、この組合との関係が明らかでなかったため、子会社化が評価に影響した（少なくとも影響させることを目論んで子会社化を発表した、これが良くない（証券取引法違反）ということになったようです）。

繰り返しになりますが、これらのことを会計的に見ると、Ｂ社（組合）が子会社だとすると、Ａ社にとってＢ社（組合）は「連結対象」であるということになります。つまりＡ社の決算書はＢ社のものも取込んで（合算して）作らなければなりません（連結決算書）。そして親子間で売買をした場合、その売上と経費は相殺しなければならず、売り上げに計上することは粉飾となる可能性があるということです。

また、東証の適時開示規制との関係も先に述べたとおりです。

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