ライブドアの辿った道 復習編 その５ 粉飾、株式交換

さて、バリュークリックジャパンでは、連結対象となる投資事業組合との取引を売上に計上し、また、2004年１１月には、同社の売上高、経常利益を水増しして発表したとされています。ライブドア本体でも投資事業組合の利益をライブドア本体の利益として計上したという報道もされています。これらは所謂粉飾決算として商法、証券取引法によって罰せられる（特別背任罪、違法配当罪、有価証券報告書虚偽記載罪、風説の流布等）可能性のある行為です。

次に、０４年１０月２５日にバリュークリック・ジャパンがマネーライフを完全子会社化する旨を発表しました。

ここでの手法は株式交換によるものとされています。

ある会社を自社の完全子会社（１００％子会社）とする方法（完全親会社を作る方法）として、従来は現金による株式の買取か、新しく会社を設立し、そこに営業全部を現物出資するしかありませんでした。しかし、前者では買取のための資金を用意しなければなりませんし、後者では現物出資に対する規制が厳しく（裁判所の関与が必要）、大変使いにくいものでした。

そこで平成１３年の商法改正により新しく設けられた制度が株式交換の制度です。前者の方法で、現金を用意するために、増資（新株発行）をする場合がありますが、この新株発行を子会社にしようとする会社の株主に対して行い、それに対して株主が自己の株式を譲渡するのが株式交換です（いわば株式の現物出資）。

つまり、この場合、バリュークリックジャパンが新株を発行し（又は自己株式を譲渡し）、代わりにマネーライフの株を取得するという手続きになります。

但し、普通の新株発行や株式買取と異なるのは、これを買取られる（子会社となる）会社自体の意思として行われることです。株主個々人が交換契約をするのではなく会社自体が株主総会の特別決議（議決権の過半数出席し３分の２以上の賛成）で決定します。反対することも出来ますが、可決した場合は手放さざるを得ません（会社に「公正な価格」で買取ることを請求できます）。分かりやすく言うと「株主の持っている株式を、無理矢理全部取り上げて、他の会社のものにしてしまうこと」（葉玉匡美「会社法であそぼ。」）ということです。

　只、問題となったのはこの株式交換という手法そのものではありません。

　詳しくはまた明日・・・。

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